토틸라는 처음으로 성벽을 습격하고 3,000 명의 작은 로마 수비대를 압도하고 소진하여 로마를 점령하려고 시도했지만 아무 소용이 없었습니다. 그런 다음 그는 도시를 봉쇄하고 자신의 병사를 더 이상 잃기보다는 수비수를 굶기로 결정했습니다. 토틸라는 봉쇄가 몇 달 또는 몇 년이 걸릴 수 있다는 것을 이해했지만,마지막 공성 시도보다 훨씬 더 나은 위치에 있었고 그것이 최선의 행동이라고 결정했습니다. 비잔틴 사령관 디오게네스는 이전에 식품점을 준비하고,밀밭을 뿌리고,오래 지속되는 봉쇄를 준비하기 위해 성벽을 준비했다.
유스티니아누스의 굶주림과 학대로 고통받는 로마 군인들은 토틸라에게 두 번째 포위전에서 주둔군이 했던 것처럼 도시의 문을 열고 항복하고 막대한 액수를 지불하거나,몇 년 동안 돈을 지불하지 않은 유스티니아누스를 위해 계속 싸우고 살해당할 수 있는 선택권을 부여받았다. 일부 병사들은 토틸라와 함께하기로 결정하고 그를 위해 문을 열었습니다. 토틸라의 부하들은 도시에 들어와 순진한 로마 수비대를 파괴했다. 그들은 도시를 휩쓸고 토틸라의 명령에 따라 살려진 여성들을 제외한 모든 사람들을 죽이고 약탈했다. 귀족들과 나머지 수비대들이 성벽이 점령되자마자 도망칠 것을 기대하면서,토틸라는 길을 따라 아직 그의 통제하에 있지 않은 이웃 마을로 가는 덫을 놓았다. 많은 로마인들이 로마를 탈출하는 동안 매복에 잡혔습니다. 로마 사령관 디오게네스를 포함한 소수의 사람들 만이 토틸라의 로마 점령과 그의 길가 매복에서 탈출했습니다.